Due diligence - какво е това? Провеждане на надлежна проверка

2024 Автор: Howard Calhoun | [email protected]. Последно модифициран: 2023-12-17 10:19

Сливания и придобивания на различни бизнеси или компании са често срещани в инвестиционната индустрия. Основната задача е адекватно обосноваване на ефективността на този вид инжектиране, което трябва да бъде подкрепено с пълна, най-достоверна и абсолютно обективна информация за обекта на инвестиция.

Как да анализираме дейността на компанията от всички страни? Какъв е преводът на термина due diligence?

Ако дадена компания действа като потенциален обект на финансиране, тогава се изисква да се определи пазарната й позиция, състоянието на финансовите показатели, оборудването на производствените мощности и отношенията с контрагенти или партньори. За целта се провежда процедура за надлежна проверка. Преводът от английски се тълкува като "надлежна проверка". На руски се произнася като "надлежна проверка". Това понятие се тълкува по различни начини. Най-често използваното описание на термина е предоставено по-горе.

Дешифриране на представената по-рано концепция

Първоначално си струва да отговорите на въпроса:„Due diligence – какво е това?“Всъщност това е цялостен анализ на дейността на компанията, в частност състоянието на финансовите й дела и пазарната й позиция. Информационната база за анализа е вътрешната документация на компанията и информацията, получена от конкуренти.

Защо е необходима тази процедура?

Дългата проверка се извършва за следните цели:

1. Проверка на автентичността на информацията за финанси и други показатели за ефективност на компанията.
2. Търсете аргументирани доказателства, които оправдават изпълнението на дейностите по разработения бизнес план.
3. Оценка на възможността за изпълнение на тактическите и стратегическите цели на компанията.
4. Проверка на съответствието на фирмената документация със законово установените правила за нейното проектиране, както и вътрешните разпоредби.
5. Анализ на коректността и навременността на формиране на данъчни, статистически и други отчети.
6. Определяне на конкурентоспособността на предприятието в рамките на неговия целеви пазарен сегмент.
7. Оценяване на степента на компетентност на ръководството на компанията по отношение на способността за изпълнение на стратегически планове.

Всички по-горе ще отговорят отново на въпроса: "Due diligence - какво е това?" Целият списък с оправдания за целесъобразността на този анализ е още едно потвърждение за необходимостта и уместността от прилагането му в руски компании.

Практично приложениепроцедури за надлежна проверка

Има списък със ситуации, в които тази техника за анализ трябва да се извърши като задължителен начален етап, а именно:

• сливане или придобиване на бизнес;
• придобиване на акции или акции на компанията;
• купуване на недвижим имот;
• установяване на нови партньори;
• предоставяне на заем;
• целево финансиране, по-специално спонсорство или безвъзмездно;
• други сделки от финансов и търговски характер, при които е необходимо да се предоставят верни данни за обекта на сделката, било за финансираната компания, било за инвестирания проект на инвеститора, спонсора или купувача и т.н..

Економичност на надлежната проверка на компанията

По време на изпълнението на това цялостно проучване, специален проектен екип, който се състои от професионални юристи, оценители, одитори, събира всякакъв вид информация за анализирания обект и проверява отчетите, особено финансовите.

Има няколко случая, свързани с надлежната проверка. Преводът на този термин вече беше обсъден по-рано, но е полезно да припомним, че това е изчерпателен анализ на автентичността на данните, предоставени от компанията.

Кой бизнес определено трябва да приложи това проучване?

Горещите факти включват няколко фирми, изискващи надлежна проверка:

1. Така наречените "компании за семена". По принцип тедействат като проекти и бизнес идеи, които изискват инвестиции за по-задълбочени изследвания или разработване на пробни единици стоки.
2. Новосечени фирми (Стартиране). Привличането на капиталови инвестиции е необходимо за осъществяване на научноизследователската дейност, а впоследствие и за стартиране на изпълнението.
3. Фирми, които са в начален етап (Ранен етап), тоест вече има пробна партида готови продукти. По правило те нямат печалба и изискват капиталови инвестиции в последния етап на научноизследователска и развойна дейност.
4. Фирми, създадени във фазата на разширяване. Има нужда от привличане на инвестиции за разработване на нови пазари, увеличаване на производството, провеждане на изследвания в областта на маркетинга, увеличаване на производствения капацитет и работни единици.
5. Компании, които са на етап "изграждане на мостове" (Bridge financing). Има нужда от финансиране за трансформирането на правната форма, а именно частното предприемачество в отворено акционерно дружество, което се опитва да приложи процедурата за регистриране на акциите си на фондовата борса.
6. Оперативни фирми, които привличат инвестиции за своите мениджъри за закупуване на готов бизнес или съществуващи производствени мощности (Management Buy-Out).
7. Съществуващи компании, чиито мениджъри изискват финансиране, за да купуват фирми отвън (Management Buy-In).
8. Обръщане на фирми. Те се нуждаят от капиталови инвестиции, за да укрепят финансовото си състояние.

От горните факти става ясно какво може да даде надлежната проверка, какво представлява тя в общия смисъл и дали трябва да се прилага към конкретна компания.

Преглед на аспекта на въпросната процедура

Проверката на законността на всички учредителни документи и коректността на формиране на уставния капитал се извършва чрез надлежна проверка, чийто правен аспект преобладава в това проучване.

Това включва проверка в следните области:

1. Всички точки относно имуществения аспект на продавания бизнес, по-точно наличието на подходящи права. Вероятността от рискове, свързани с оспорването му от трети страни.
2. Легитимна и валидна правна подкрепа за завършени сделки в рамките на дружеството, което е обявено за продажба. Оценка на възможността за искове, произтичащи от тези търговски взаимоотношения.
3. Правната страна на трудовите отношения със служителите, по-специално, правилното изпълнение на трудовите договори, процедурата за наемане и уволнение, разпределението на отговорността и др. Проверка за наличието на рискове от предявяване на искове от неправомерно уволнение служители.
4. Съответствие на действията на дружеството с изискванията на корпоративното право, а именно: законността на продажбата на акции или дялове на други търговски структури. Преценка на допустимостта на искове от акционери и съсобственици относно нарушения на съответните сделки.

Какво оправдава рентабилността на товапроучване?

Не по-малко важен е анализът в рамките на инженерния аспект, наречен технически надлежна проверка.

Полезността на тази процедура се подкрепя от следните точки:

1. Собственикът или инвеститорът получава информация, получена от професионално проучване на техническото състояние на проверявания имот, за наличието на дефекти и съществуващата възможност за тяхното отстраняване или подобряване на приемливото състояние на нещата. В този случай цялата инженерна документация се подлага на анализ.
2. Възможно е да се работи с надеждни данни при извършване на подходящи изчисления, насочени към икономическата осъществимост на капиталовите инвестиции, ако се налага ремонт или реконструкция на въпросния обект.
3. Всичката информация, получена по време на проучването, определено ще бъде полезна при преговори относно цената на обекта. Тя ще има потвърдителен характер, тъй като се основава на професионалното мнение на експерти.

Искане на услугата за провеждане на това проучване от профилиращи компании

Услугата Due diligence ще ви помогне да получите обективно мнение за група специалисти, като ги включите отвън. Това ще спести пари за преквалификация на нашите собствени служители и ще избегне пристрастия в оценката на обекта, разглеждан за финансови инжекции.

Инвеститор или собственик има на свое разположение изчерпателна информация в области като счетоводство, персонал и данъчно счетоводство, както иправна и корпоративна експертиза. Всичко това може да бъде организирано чрез юридическа проверка.

Забележителност при избора на фирма, специализирана в тази процедура

Дружеството, което извършва надлежна проверка, трябва да отговаря на следните критерии:

• наличие на дългогодишен опит в съответната област на дейност;
• висок рейтинг и ласкателни отзиви за предишни процедури;
• изключително висококвалифицирани експерти, извършващи цялостно проучване;
• способността за анализиране на конкретен инвестиционен обект;
• принципът на ефективност в изследователския процес, постигнат чрез професионализма на експертната група и стандартизирането на процедурата за надлежна проверка;
• наличие на тясно взаимно сътрудничество на всички специалисти.

Има ли взаимосвързани етапи на комплексния анализ?

Тази процедура може да бъде разделена на три етапа:

1. Отдалечено искане на цялата необходима документация от одитираното дружество или директно посещение на анализирания обект. В случай на придобиване на акции или дялове на определено дружество, на място работи експертна група. Обосновката за тази опция е фактът, че е възможно своевременно да се разрешат идентифицираните спорни въпроси.
2. Следващият етап е подробно проучване на събраните вътрешнофирмени данни. Ако се изисква допълнителна информация, те се получават отвън, по-специално от единните държавни регистри на юридически лица или права върху недвижими имоти, или са свързанилицензиращи органи.
3. На последния етап експертната група генерира единен писмен доклад за актива, който е представен с раздели за общата информация за компанията, анализирани области, възможни рискове и начини за най-ефективното им отстраняване.

От трите етапа, споменати по-рано, е възможно да се формулира подробен отговор на въпроса: "Дъю дилиджънс - какво е това?" По този начин тази процедура ще позволи в най-кратки срокове да получите мотивиран отговор за целесъобразността на финансовите инвестиции в предвидения обект. Той също така е в състояние да идентифицира начини за подобряване както на техническото, правното и финансовото състояние на компанията.

Due diligence може да се опише като една от основните стъпки при покупката на активи, помагаща на инвеститора да формира пълна представа за възможните рискове в момента на прехвърляне на собствеността и бъдещи кризи, които могат да възникнат след сключване на сделката. Тази процедура има за цел да провери законността на всички дейности, както и търговската привлекателност на потенциална сделка или инвестиционен обект.