Приемство по време на реорганизация на юридически лица: какво трябва да знаете

2024 Автор: Howard Calhoun | [email protected]. Последно модифициран: 2023-12-17 10:19

Правенето на бизнес включва много нюанси: от водене на счетоводство до отчитане пред регулаторните органи. Но какво ще стане, ако авторските права трябва да бъдат прехвърлени на друго лице? Каква е процедурата за наследяване при реорганизация на юридическо лице? Това може да се наложи в различни ситуации: продажба на готов бизнес или прехвърляне на бизнес на наследници, например. Във всеки случай трябва да знаете основните правила за наследяване по време на реорганизацията на юридически лица, правилно да съставите документацията, така че след никакви проблеми да не възникне никой от участниците в сделката и бизнесът да продължи да работи като по часовник. Статията показва основните разпоредби, по които трябва да действате, когато трябва да смените собственика на компанията.

Какво е реорганизация?

За начало нека анализираме какво представлява процесът на реорганизация, какви разновидности съществуват икак се играе.

Реорганизацията е процедура за ликвидация на юридическо лице, в резултат на която се запазват основните производствени активи на предприятието, но правата и задълженията (с изключение на тези, които са забранени по закон да се прехвърлят) на преминават към друго законно регистрирано предприятие чрез наследяване. Процесът обяснява края на съществуването на едно юридическо лице чрез създаването на друго.

Какви видове реорганизация има?

Има пет начина за реорганизация:

• Обединяване. Вместо първата и втората организация се появява трета - тя получава всички права и задължения на ликвидираните предприятия.
• Присъединяване. Една фирма престава да работи самостоятелно и става част от втората. Тоест процесът ще включва разширяването на втората организация и ликвидирането на първата.
• Раздяла. Едно предприятие е разделено на две отделни и те продължават да работят независимо едно от друго. Тази процедура е точно обратната на сливането.
• Изберете. В рамките на една компания се появява втора (това може да е отделна структура, например организация, която продава мебели има транспортна услуга), правата и задълженията и на двете остават същите, както са били първоначално.
• Трансформация. Вместо едно юридическо лице се появява друго, към него се прехвърлят всички права и дългови задължения на ликвидираното дружество, тоест субектите се заменят.

Заслужава да се отбележи, че всеки метод, различен от отделянето, задължително възниква чрез ликвидация на предишното предприятие и се извършва самосъс съгласието на всички негови учредители, въз основа на общо решение на събранието на участниците. Отличителна черта на реорганизацията ще бъде прехвърлянето на права от едно предприятие на друго (с изключение на тези, които са забранени от закона за прехвърляне).

Концепцията за наследяване

Приемство при реорганизация на юридически лица е процедура, при която правата и задълженията се прехвърлят от едно дружество на друго, като в резултат съдържанието им не се променя, а се променя само предметът на правото. Редът за провеждане на процедурата е регламентиран в Гражданския кодекс и се осъществява чрез издаване на съответна документация и подаване на заявления до регулаторните органи. В зависимост от избрания тип реорганизация, методите на наследяване ще варират. Определете 2 преобладаващи вида наследяване: универсално и единично. Основите на първия и втория ще бъдат едни и същи, но има значителни разлики.

Универсално правоприемство в реорганизация на юридическо лице

Универсалното наследяване предполага пълна замяна на един собственик с друг. В законодателството има друго определение - прехвърляне на права. Наследникът получава в пълен размер всички задължения и права на предшественика. Единствените изключения са тези права, които са забранени от закона за прехвърляне. Те включват всякакъв вид лиценз, право за съхраняване и използване на оръжие, производство на лекарства и алкохолни напитки и т.н. Универсално правоприемство при реорганизация на юридическо лицелица е преобладаващият тип изпълнение на процесите, характерен за сливания, придобивания, трансформации, разделения.

Единично наследство

Характеристика на единичния тип е получаването само на някои правомощия, с други думи, частична последователност. Този тип може да се използва, когато в организацията е разпределена отделна структура. Частите се разделят пропорционално, тоест предоставянето на голям брой права се комбинира с присъждане на големи мита и обратно. Този тип се използва много по-рядко на практика.

Премахват ли се задълженията при прехвърляне на права?

Задължения на ликвидирано предприятие, разходите по дълга в никакъв случай не спират. Заедно с правата за организиране те изцяло преминават към наследника. Освен това кредиторите трябва да бъдат уведомени за реорганизацията писмено (установено от член 60 от Гражданския кодекс) и могат да изискват предсрочно погасяване на задълженията. За удовлетворяване на такива искания обаче законодателството не задължава. Никой от кредиторите и други заинтересовани лица обаче не може по някакъв начин да оспори правото на реорганизация и прехвърляне на задължения на новия собственик. Но не трябва да забравяме, че докато регулаторните органи не получат потвърждение, че всички кредитори са били уведомени за замяната на длъжника, няма да е възможно да се подадат документи за прехвърляне на права. Освен това е необходимо всеки лично да информира за това, едва след това да дава съобщения във вестници, държавни публикации.

Разбира се, те се опитват да използват процедурата за прехвърляне на права, а не вдостойни цели. Бизнесмените често се опитват да се измъкнат от бюджетните дългове чрез промяна на правната форма, но подобни действия водят само до наказателни процеси. Регулаторните органи определено ще проверят счетоводните и финансовите отчети и със сигурност ще разкрият факта на измама, така че подобни опити са напразни.

Трябва да се добави, че на новия собственик се присъжда съвкупността от задължения и права, които не са били взети предвид по време на наследствената процедура, са били оспорени от страните или са се появили след това..

Реорганизация и ликвидация на юридически лица, наследяване

Процедурата се извършва последователно и в следния ред:

• Всичко започва с общо събрание на участниците в дружеството, на което единодушно се приема правилникът за закриване на организацията, а съответните документи се подписват от ръководителя. Трябва да се вземе решение и за бъдещето на имота – коя фирма да се отвори като замяна, коя организационна система да се избере и т.н.
• Следващата стъпка ще бъде създаването на ново предприятие, изготвянето на учредителни документи, избора на лидер (ако съществуваща трета страна не стане наследник).
• Процедурата по ликвидация на предишната организация е приключена, подават се документи на регулаторните органи за включване в държавните бази данни на ново юридическо лице. До този момент е необходимо да се уведомят всички кредитори и други заинтересовани страни за промените, да се състави баланс на предприятието, да се оцени цялото имущество, което трябва да бъдепрехвърляне.
• Наследяването при реорганизация на юридическо лице се извършва точно в тази последователност. Задължително е също така да се подаде съобщение до специализираните медии за преобразуването на организацията и да се уведомят писмено кредиторите и всички заинтересовани лица и предприятия. В резултат на неизпълнение на това задължение регулаторните органи ще наложат значителна глоба или дори може да откажат да обработят прехвърлянето на права.

Закони, уреждащи процедурата по наследяване

Приемството при реорганизация на юридически лица се извършва на основание чл.58 от Гражданския кодекс. Други думи на закона, даващи препоръки относно процедурата, могат да се видят в 57, 59, 60, 129 и 387 членове на същия кодекс.

Необходими документи за регистрация

Прехвърлянето при реорганизация на юридическо лице се оформя със съответната документация. Основен документ по време на изпълнението на процедурата ще бъде актът за прехвърляне. Попълва се от ликвидираната организация и се одобрява от нейния изпълнителен директор. Актът е неразделна част от процеса и се подава заедно с всички останали документи при регистрация на ново дружество, възникнало чрез реорганизация, регистрация ще бъде отказана без него.

Когато се случи разделение или отделяне, мениджърите също трябва да изготвят разделителен баланс. Този лист ще показва финанси, разходи по дълга, движимо и недвижимо имущество, нематериални резерви, разпределени между стартиращи фирми според технитеакции. Този документ трябва да бъде съставен заедно с акта за прехвърляне. Тоест, когато разделяте и избирате документ, ще има два.

И в двата документа данните са приблизителни, но задължително са приложени договори, чекове, въз основа на които се взимат сумите, за да може да се види откъде идват цените на имотите, каква амортизация се взема предвид и т.н. Естествено, за да се определи стойността на имота, е необходимо да бъдат поканени независими оценители.

Формуляр на акта за прехвърляне може да бъде изтеглен в Интернет. Няма специална форма за разделителния баланс, вместо това се използва балансът, където можете да добавите необходимите колони. Задължително е да се посочи датата на съставяне на акта, към която е направено изчислението. По избор се посочва клауза, която казва, че актът се прехвърля на регулаторните органи, като се вземат предвид промените, които може да са настъпили (например амортизация).

Кога процедурата ще се счита за завършена?

Приемство при реорганизация на юридически лица се извършва от датата на появата на вписване за създаване на юридическо лице в Единния държавен регистър на юридическите лица или появата на вписване за ликвидация на юридическо лице организация. Тази стъпка бележи пълното прехвърляне на всички права и задължения към правоприемника и завършване на реорганизацията. До вписването в регистъра правото на собственост на организацията принадлежи на предшественика.

Какви проблеми могат да възникнат?

В допълнение към неправилната документация, по време на процеса на наследяване при реорганизация на юридически лица, появата идруги сложности. Предимно те се отнасят до пропуски в съществуващите закони, които са насочени по-скоро към ликвидиране, отколкото към разрешаване на спорове за дългове и задължения. Така, например, все още няма единен и задължителен формуляр за попълване на документи и изисквания за тяхното съдържание, няма документи, които могат да бъдат представени на регулаторните органи, за да потвърдят известието за реорганизация на кредиторите и заинтересованите страни. Проблемите с правоприемството при реорганизацията на юридическите лица трябва да бъдат сведени до минимум след прилагане на съответните реформи.

Естествено е, че възникват проблеми, ако не са изпълнени основните условия за изпълнение на процедурата: писмено уведомление на всички заинтересовани страни за предстоящи промени, добре написан акт за прехвърляне, стойността на прехвърления имот в което е потвърдено от независими оценители и приложени чекове.

Заключение

Приемство по време на реорганизация на юридически лица означава, че новият собственик на организацията поема цялата компания с всички разходи. Този процес може да бъде възпроизведен самостоятелно или да се свържете с адвокати, но предвид недостатъците в законодателството, ще бъде много по-лесно да разрешите този проблем със специалист. Във всеки случай не трябва да забравяме основните правила за уведомяване на заинтересованите лица, важно е правилно да съставите документи за прехвърляне.