Съвет на директорите - какво е това? Функции и задължения на съвета на директорите

2024 Автор: Howard Calhoun | [email protected]. Последно модифициран: 2023-12-17 10:19

Съветът на директорите на предприятието е един от ключовите вътрешни корпоративни органи, отговорни за развитието на бизнеса и осигуряването на стабилността на компанията. Какви са основните му функции? Как се формира бордът на директорите на предприятие?

Какво е борд на директорите?

За начало нека разгледаме какво може да се разбере под въпросния термин. Съветът на директорите е основният орган на управление на предприятието в периодите между общите събрания на акционерите на предприятието. Основната задача на тази структура е разработването на стратегия за развитие на бизнеса, както и контрол върху нейното изпълнение от оторизирани подразделения на компанията.

Въпреки големия обем правомощия, съветът на директорите по правило не засяга пряко работата на изпълнителните структури на предприятието. Той трябва да осъществява дейността си въз основа на устава на дружеството, както и на местни регулаторни източници - като преди всичко Наредбата за Съвета на директорите, която се приема от общото събрание на акционерите на дружеството.

Основната функция на разглежданата вътрешна корпоративна структура еуправление на дейността на търговско дружество - по-специално на акционерно дружество. Но това трябва да се извърши, като се вземе предвид фактът, че някои въпроси могат директно да бъдат приписани от нормите на закона към компетентността на други органи за управление на предприятието. Например същото общо събрание на акционерите.

Изисквания за създаване на управленска структура

Съветът на директорите е вътрешнокорпоративна структура, която трябва да бъде създадена в акционерно дружество с 50 или повече акционери. Трябва да има поне 5 членове.

Ако в АД има повече от 1000 притежатели на ценни книжа, тогава в борда на директорите трябва да работят поне 7 членове. Ако има повече от 10 000 акционери, тогава в разглежданата структура трябва да присъстват поне 9 членове.

Съветът на директорите в LLC се характеризира с определени характеристики. Нека ги проучим по-подробно.

Съвет на директорите на LLC: нюанси

Съветът на директорите на дружество с ограничена отговорност в съответствие със законодателството на Руската федерация е структура, която може да бъде създадена въз основа на предпочитанията на собствениците на LLC, тоест формирането му не е задължително, независимо от представянето на предприятието.

На практика дейността на борда на директорите в LLC зависи преди всичко от разпоредбите на устава на съответния стопански субект, както и от вътрешните разпоредби, които определят процедурата за управление на бизнеса. Избор на членове на борда на директорите на LLCда се извършва по избор на кумулативна основа: достатъчно е да се установи обикновено мнозинство от онези бизнес участници, които гласуват на общото събрание.

Нека разгледаме ключовите правомощия, които характеризират борда на директорите на компанията, по-подробно.

Основни правомощия на управленската структура

На първо място, съответната вътрешна корпоративна структура е упълномощена да упражнява контрол върху работата на изпълнителните органи - но не и да се намесва в техните процедури за вземане на решения, както отбелязахме по-горе. Основното тук е да се гарантира, че дейността им е в съответствие с решенията, взети на общите събрания на акционерите на предприятието. Извършвайки тази дейност, например в акционерно дружество, съветът на директорите формира, по предложение на ръководителя на дружеството, съответните изпълнителни структури. По споразумение с него съветът на акционерно дружество може да бъде упълномощен да взема решения, свързани с разпореждане с едно или друго имущество, инвестиционни въпроси, сключване на големи сделки, чиято стойност надвишава определен процент от оборота на дружеството.

Съветът на директорите на OJSC (след реформата - АД) в повечето случаи е упълномощен да определя ключови области на вътрешната корпоративна политика по отношение на получаване или издаване на заеми, предоставяне на гаранции, използване на различни източници на покриване на разходите и удовлетворяване възможни искове от кредитори. Разглежданата структура може да има правомощията, свързани с внасянето за обсъждане в рамките на общото събрание на въпроси, свързани с необходимото намаляванеразмера на уставния капитал на дружеството.

Съветът на директорите е органът, който в много случаи отговаря за разпределението на печалбите на компанията. Например - под формата на дивиденти в полза на акционерите или, алтернативно, под формата на възнаграждение, изплащано на служителите на компанията. В същото време по отношение на дивидентите правомощията на общото събрание на акционерите обикновено не включват определяне на техния размер без да се вземе предвид мнението на съвета на директорите. Но в много случаи този орган има право да намали размера на съответните плащания, без да се съгласява с въпросната структура.

Друг забележителен вид власт, който характеризира борда на директорите, е участието при определяне на структурата на управлението на предприятието, създаване на клонове, дъщерни дружества. Тази сфера на дейност на съответната структура включва участието на нейни представители в общото събрание на акционерите. В същото време решенията на борда на директорите в този случай могат да имат предимно съвещателен характер.

Може да се отбележи, че бордът на директорите е корпоративно тяло, което може да се нарича различно. По този начин, в съответствие със законодателството на Руската федерация, съответната структура може да бъде наричана Надзорен съвет.

Функции на управленската структура: определяне на стратегията за развитие на компанията

Сега нека разгледаме какви специфични функции може да изпълнява съветът на директорите на банка, индустриално предприятие, компания от сектора на услугите - въпреки факта, че дейността на фирмите до голяма степен зависи от неговия профил, от сегмента на дейност,основните функции на съответната вътрешнокорпоративна структура може да са общи за повечето бизнес области.

Основната функция, която характеризира работата на борда на директорите на едно съвременно предприятие, е определянето на неговата стратегия за развитие. Тоест се поставят дългосрочни приоритети в развитието на компанията. В същото време мениджърите, които са членове на борда на директорите, могат да отделят значително внимание на решаването на текущи проблеми, като се има предвид текущата икономическа ситуация, като се има предвид кое е изграден бизнесът.

Но, по един или друг начин, задачата на борда е да одобрява дългосрочни планове за развитие на компанията. Често срещан подход е, че те се одобряват веднъж годишно, като се свиква годишно заседание на борда на директорите за разглеждане на съответния документ. Като част от изпълнението на тази функция, разглежданата вътрешна корпоративна структура може активно да взаимодейства с други компетентни органи на предприятието - например с финансов отдел, маркетолози, счетоводители, външни структури за контакт, консултанти.

Резултатът от изпълнението на разглежданата от съвета функция е формирането на документи, които са задължителни за изпълнение от компетентни специалисти на предприятието. В същото време структурата им може да включва основния план и голям брой различни спомагателни източници.

Функции на борда на директорите: контрол върху финансовите и икономически дейности на компанията

Следващата най-важна функция, която бордът на директорите изпълнява, е изпълнениетоконтрол върху финансово-стопанската дейност на предприятието. Тази област на дейност на разглежданата вътрешна корпоративна структура е насочена основно към осигуряване на изпълнението на разпоредбите на тези планове, които са формирани като част от изпълнението на предишната функция от борда.

Системата за контрол върху дейността на отговорните специалисти в рамките на тяхното изпълнение на инструкциите, съдържащи се в плана, включва използването на широк спектър от методи: подробно проучване на отчетните документи, обучение на специалисти, ако е необходимо, организиране на местни срещи по различни въпроси от изпълнението на плана за развитие на предприятието. Изпълнението на разглежданата от борда на директорите функция трябва да отговаря на изискванията на закона, ако определени сфери на дейност на мениджърите са под юрисдикцията на определени източници на правото.

Най-важната роля в упражняването на контрол върху изпълнението на плана могат да играят други управленски структури на стопански субект - като например борда на акционерите. Съветът на директорите може активно да се ангажира с тях по широк кръг от въпроси. По-специално, разработването на ефективна стратегия за изграждане на система за управление на риска, която характеризира развитието на бизнеса, може да бъде обща тема на съответните вътрешнокорпоративни структури. Само ако има такъв ресурс, предприятието ще може да изпълнява плановете, разработени от борда на директорите като част от предишната си функция. Сред съответните рискове са валутнитеограничения, ниска ликвидност, поява на законови ограничения, политически фактор. Те трябва да се разглеждат като част от контрола върху изпълнението на плана за развитие на бизнеса.

Функции на управленската структура: защита правата на собствениците и акционерите

Друга важна функция, изпълнявана от борда на директорите, е да осигури защитата на правата на собствениците и акционерите на предприятието, разрешаването на разногласия, възникнали в рамките на корпоративните правоотношения. За да реализира тази функция, въпросната структура може да бъде надарена с редица специални правомощия. Например, свързани с назначаването на лице, отговорно за упражняване на правата на участниците в бизнеса и защита на техните интереси. Разрешаването на спорове в рамките на дружеството може да се извършва както като се вземат предвид разпоредбите на местните източници на норми, така и при спазване на изискванията на нормативни правни актове, в чиято юрисдикция са правоотношения с участието на партньори.

Функции на борда на директорите: осигуряване на ефективната работа на изпълнителните структури

Следващата ключова функция на борда на директорите е да осигури ефективната работа на изпълнителните структури на предприятието. За тези цели отговорните ръководители могат да използват и механизмите, предвидени от вътрешните корпоративни стандарти или разпоредбите на регулаторните правни актове, ако те уреждат една или друга област на дейност на изпълнителните органи на управление на предприятието. Тази функция предполага, че на съвета се предоставят доста широки правомощия - например тези, свързани сназначаване и освобождаване на генералния директор на предприятието.

Статус на член на борда: нюанси

Член на борда на директорите е всяко физическо лице и не е необходимо той да е съсобственик или акционер в стопанска единица. Този статут обаче по отношение на властта се характеризира с редица ограничения. А именно:

- съставът на съвета на директорите на дружеството може да се формира от представители на колегиалния орган за не повече от едно тримесечие, - председателят на борда на директорите не може да бъде генерален директор на предприятието.

Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат избирани на длъжност само чрез кумулативно гласуване. В същото време едно лице получава съответния статут за период до следващото годишно общо събрание на акционерите на предприятието. Член на борда на директорите има правомощия, които не могат да бъдат прекратени предсрочно, ако други участници в бизнеса ги имат в подобен статут.

Нека разгледаме по-подробно особеностите на работата на лицето, оглавяващо съответната структура.

Особености на работата на председателя на борда на директорите

Председател на Съвета на директорите - лице, което се избира на своята длъжност измежду членовете на тази вътрешнокорпоративна структура. Тази процедура обаче трябва да се проведе на първото заседание на Съвета. В много случаи председателят на съответния орган има най-широк кръг от правомощия. Така че е обичайна практика, чепряко влияе върху дейността на главния изпълнителен директор на компанията и други топ мениджъри, помага им да вземат решения, да подобряват своите умения.

Ръководителят на борда на директорите има редица специални компетенции. Те могат да включват:

- планиране на дейността на ръководената от него вътрешнофирмена структура (председателят определя кога да се проведе това или онова заседание на борда на директорите, колко време да продължи);

- модериране на бизнес дискусии;

- контрол върху спазването на правилата на срещите;

- обобщаване на дискусиите.

Ръководителят на съответната структура обикновено поставя различни въпроси на гласуване, помага на колегите си да обмислят адекватно аргументите за и против приемането на определени решения. В края на гласуването председателят съставя протокол на борда на директорите, в който се записват резултатите от обсъжданията по въпросите на развитието на бизнеса.

В много случаи ръководителят на въпросния орган за управление на предприятието също председателства различни комисии. Например отговорните за кадрови въпроси, за изплащане на възнагражденията.

Компенсацията на членовете на борда на директорите е важен аспект от дейността на съответната структура. Нека го проучим по-подробно.

Изплащане на възнаграждение на членовете на борда на директорите

Съгласно обичайната практика, възнаграждението на съветите на директорите обикновено се определя в същия размер на компенсацията за извършената работа в рамките на компетенциите, определени от закон или местни разпоредбипредприятия. В много случаи възнаграждението за решаване на проблеми, характеризиращи дейността на съвета на директорите, се предвижда от договора на служител на дружеството, който е член на този съвет. Например, ако това е един от топ мениджърите, тогава възнаграждението за работа като член на борда на директорите му се прехвърля заедно с основната заплата за позицията му в управленската структура на компанията.

Разпространен е и подход, според който бизнес участниците в статут на членове на съвета на директорите получават възнаграждение, чийто размер се определя въз основа на представянето на съответната вътрешна корпоративна структура. В същото време може да се използва както индивидуален подход - когато се оценяват резултатите от работата на конкретен мениджър, така и отчитане на резултатите от работата на членовете на съвета на директорите като цяло.

Какви резултати е довело това или онова решение на борда на директорите могат да бъдат оценени по отношение на бизнес представянето, ръста на приходите на компанията, разширяването на пазарите и други значими критерии, които се определят от собствениците на компанията.

Може да се отбележи, че в западните страни е широко разпространен подходът, според който членовете на борда на директорите са застраховани срещу негативните последици от взетите решения, както и за покриване на различни разходи, възникващи в процеса на преодоляване на последиците от тези решения. Но дефиницията на отговорността на мениджърите в статута на членове на съвета на директорите също може да бъде фиксирана в договора, според който част от загубите могат да бъдат компенсирани от дружеството, което е създало подходящия вътрешнокорпоративенструктура.