Партньорство с ограничена отговорност в Русия

2024 Автор: Howard Calhoun | [email protected]. Последно модифициран: 2023-12-17 10:19

Съгласно Гражданския кодекс, който е в сила в Руската федерация, сред търговските организации, уставният капитал и резултатът от които е разделен на акции, има четири вида стопански субекти. Първата група включва командитни и събирателни дружества. Техни участници могат да бъдат както индивидуални предприемачи, така и отделни търговски организации, но не и обикновени граждани, т.е. лица. Втората група съгласно законодателството на Руската федерация включва акционерни дружества, дружества с ограничена и допълнителна отговорност. Техни учредители могат да бъдат както юридически, така и физически лица, т.е. обикновени руски граждани. В някои случаи законодателството ограничава участието на определени категории в различни форми на търговски организации с дялов капитал.

Обща информация

Съгласно определението, съдържащо се в член 87 от Гражданския кодекс на Руската федерация, дружество с ограничена отговорност е вид търговско дружество с уставен капитал, разделен на акции, притежавани от неговите участници, в рамките на които те носят отговорност за задълженията, произтичащи от дейностите и рисковете. В същото време учредителите, които не са платили изцяло своите части, носят солидарна отговорност в рамките на своите граници.

Корпоративното име на тази форма на търговска организация задължително трябва да включва фразата "дружество с ограничена отговорност" (LLC). В уставния капитал могат да се инвестират не само свободни парични средства, но и ценни книжа, както и права на собственост, които се оценяват от независим експерт. Дружеството с ограничена отговорност в Русия работи в съответствие с Гражданския кодекс и Федералния закон № 14-FZ, както и други регулаторни правни актове.

Брой и видове участници

Съгласно гореспоменатия федерален закон, дружество с ограничена отговорност може да включва от един до петдесет участници. Друго икономическо дружество не може да бъде едноличен учредител. Ако броят на участниците надвишава установения лимит, тогава такова дружество трябва да се преобразува в акционерно дружество. В противен случай може да бъде ликвидиран по съдебен път по искане на други юридически лица или държавни органи.

Bв случай на грубо нарушение на задълженията му или възпрепятстване на дейността на дружеството, участникът може да бъде изключен от него по съдебен ред. Като цяло, както граждани на Руската федерация, така и юридически лица, включително други стопански субекти, могат да действат като учредители.

Създаване на дружество с ограничена отговорност

В съответствие с член 89 от Гражданския кодекс на Руската федерация, началото на този вид търговска организация се свързва със събрание на учредителите, които решават формата на съвместната си дейност. Ако партньорство е учредено от едно лице, то се приема индивидуално. Решението за създаване на дружество с ограничена отговорност задължително трябва да съдържа гласуване по следните въпроси:

• Одобрение на устава (основният документ на LLC).
• Избор на ръководни органи.
• Назначаване на одитор или одитен комитет.

След това учредителите сключват писмено споразумение за осъществяване на съвместната им дейност, в което се определят всички основни въпроси от работата на дружеството. Посочва дела на всеки от участниците и реда за неговото плащане. В случай на еднолично създаване на дружество с ограничена отговорност, тази информация трябва да съдържа първоначалното индивидуално решение.

Устав на дружество с ограничена отговорност

Договорът и договореното решение за създаване на такава форма на стопанско субект не са учредителни документи. Те обаче съдържатинформация за номиналната стойност и размера на акциите е включена в единния държавен регистър на юридическите лица по време на регистрацията.

Дружеството с ограничена отговорност задължително трябва да има устав, който включва следните елементи (член 12 от Федерален закон № 14-FZ):

• име на фирма (пълно и съкратено);
• информация за местоположение;
• информация за органите на управление на дружеството, техния състав и компетентност;
• акционерски капитал;
• задължения и права на учредителите;
• процедурата за съхранение на документи и предоставянето им на заинтересовани страни.

Въпросът за необходимите промени в тази информация може да бъде повдигнат изключително на общото събрание. В случай на положителен вот, съответните държавни органи следва да бъдат информирани за тях.

Управление и компетентност на отделни органи

Дружеството с ограничена отговорност се управлява стратегически от общо събрание на учредителите, тактически от избран изпълнителен орган. В същото време компетентността, както и процедурата за решаване на важни въпроси са ясно регламентирани от закона. Изпълнителният управителен орган може да бъде едноличен или колегиален, но при всички случаи се отчита пред общото събрание. Компетентността на последния включва всички основни въпроси:

• изменяне на хартата;
• образование на изпълнителните органи;
• разпределение на печалбата и загубата;
• решение за ликвидация или реорганизация;
• избор на одитор или одитен комитет.

Всички други проблеми на текущата дейност са от компетентността на мениджърите.

Реорганизация или ликвидация на компания

Дружество с ограничена отговорност се преобразува или прекратява дейността си с единодушно решение на неговите участници на общо събрание. Информацията за съответното решение на учредителите се прехвърля в Единния държавен регистър.

Всеки член на компанията може доброволно да се откаже от своя дял, докато бившите му колеги ще имат приоритетно право на покупка. При оттегляне му се изплаща действителната стойност на неговия дял или имуществото се издава в рамките на сроковете, определени от устава и законодателството на Руската федерация.